Guide til CSRD: Kom i gang med bærekrafts­rapporteringen

Artikkelen er sist oppdatert 17. april 2024.

Hva er CSRD?

Fredag 15. mars 2024 fremmet Finansdepartementet forslag til nye lovregler om bærekraftsrapportering for gjennomføring av EU-direktivet Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (Prop. 57 L (2023-2024).

CSRD innebærer omfattende endringer i årlige rapporteringskrav for store foretak (børsnoterte og unoterte) og børsnoterte små- og mellomstore foretak. For foretakene som blir omfattet av pliktene, er det viktig å starte forberedelsene tidlig.

CSRD er en del av EUs handlingsplan for bærekraftig finans og har som mål å øke transparensen rundt bærekraft i selskapers drift og rapportering slik at investorer, forbrukere og andre lettere skal kunne vurdere selskapers påvirkning, risikoer og muligheter i bærekraftsammenheng. CSRD skal samvirke med andre deler av EUs rammeverk for bærekraftig finans, og vil blant annet legge til rette for at investeringsselskaper offentliggjør informasjon som finansmarkedsaktører trenger for å oppfylle sine rapporteringskrav under offentliggjøringsforordningen (Sustainable Finance Disclosure Regulation, eller SFDR).

Implementering i Norge

CSRD er ikke gjennomført i norsk rett ennå, men fra politisk hold er det et uttalt ønske at reglene skal tre i kraft i Norge samtidig med EU. Nylig fremmet Finansdepartementet forslag om gjennomføring av CSRD i norsk rett ved publiseringen av Prop. 57 L (2023-2024). Det er enkelte sentrale forskjeller mellom departementets og utvalgets lovforslag. En oversikt over disse følger nederst i denne saken.

Det er forventet at de foreslåtte lovendringene blir vedtatt av Stortinget våren 2024 med ikrafttredelse i løpet av året, slik at de første selskapene må rapportere i henhold til CSRD i 2025 for regnskapsår som begynte 1. januar 2024 eller senere.

Hovedpunkter i CSRD

• Utvidet virkeområde: CSRD vil – etter en trinnvis innfasing som omtalt lenger ned i saken – gjelde for:
  • selskaper som oppfyller minst to av tre følgende kriterier: (i) Mer enn 250 ansatte i gjennomsnitt i regnskapsåret, (ii) balansesum på mer enn NOK 290 millioner på balansedagen og (iii) salgsinntekter på mer enn NOK 580 millioner på balansedagen,
  • selskaper som har omsettelige verdipapirer tatt opp til handel på et regulert marked i EU/EØS (herunder utstedere som ikke er EU/EØS-baserte), med unntak for såkalte mikroforetak, og
  • norske døtre eller filialer av en viss størrelse av selskaper som ikke er EU/EØS-baserte, dersom tredjelandsforetaket eller konsernet har hatt salgsinntekter på over EUR 150 millioner innenfor EU/EØS i hvert av de siste to regnskapsårene.

For norske store foretak som er regnskapspliktige, vil rapporteringsforpliktelsen følge av regnskapsloven. Norske foretak med omsettelige verdipapirer notert på hovedlisten til Oslo Børs vil også måtte inkludere bærekraftsrapporten i årsrapporten etter nye regler i verdipapirhandelloven (som gjennomfører EUs rapporteringsdirektiv).

For utstedere som (i) er etablert utenfor EU/EØS (ii) har omsettelige verdipapirer notert på hovedlisten til Oslo Børs, (iii) har Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven og (iv) ikke er regnskapspliktige i Norge, vil rapporteringsforpliktelsen følge av verdipapirhandelloven . Foretak som i utgangspunktet er omfattet av verdipapirhandellovens rapporteringsregler, er likevel unntatt rapporteringsplikt dersom de er unntatt plikten til å publisere årsrapport etter unntaket i verdipapirhandelloven § 5-4 niende ledd. Unntaket omfatter blant annet utstedere som bare utsteder gjeldsinstrumenter med pålydende på minst EUR 100 000 eller tilsvarende beløp i annen valuta. Regnskapspliktige i Norge må like fullt rapportere etter regnskapsloven dersom de oppfyller tersklene fastsatt der.

• Mer detaljert rapportering: Selskapene vil måtte rapportere detaljert om hvordan deres virksomhet påvirker mennesker og miljø, samt hvordan bærekraftsrelaterte risikoer påvirker selskapet. Dette inkluderer aspekter som klimaendringer, sosiale forhold, ansattes rettigheter og arbeid mot korrupsjon. Rapporteringskravene baserer seg på prinsippet om "dobbel vesentlighet", dvs. at selskapene må dekke både hvordan selskapet påvirker bærekraftsforhold og hvilken risko bærekraftsforhold utgjøre for selskapet, herunder selskapets finansielle stilling. De konkrete rapporteringskravene følger av de såkalte European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Disse er publisert som vedlegg til en forordning fastsatt av Kommisjonen i medhold av CSRD.

• Standardisering av rapportering: ESRS-ene utgjør et obligatorisk, standardisert rammeverk som skal sikre sammenlignbarhet og konsistens i rapporteringen på tvers av selskaper og sektorer. Det er per i dag utarbeidet generelle ESRSer (ESRS 1 og 2) – som er obligatorisk for alle som er underlagt rapporteringskrav – og til sammen ti temabaserte ESRSer på områdene miljø, sosiale forhold og styring. Senere kommer bransjespesifikke standarder og standarder som er proporsjonale for små og mellomstore selskaper, så vel som egne standarder for tredjelandsforetak. Disse standardene skal vedtas innen juni 2026. For de fleste temaene som rapporteringskravene gjelder er det slik at selskapene må rapportere kun der selskapene selv anser temaet som "vesentlig" i henhold til selskapets dobbel vesentlighetsanalyse. Dette betyr at selskapets vesentlighetsanalyse er helt sentral for å fastlegge de nærmere rapporteringspliktene.

• Attestasjonskrav: Bærekraftsrapportene skal attesteres for å sikre at informasjonen som rapporteres er pålitelig. At det innføres denne typen attestasjonskrav av bærekraftsrapportering, er helt nytt og et svært sentralt element ved CSRD, der formålet er å styrke tilliten til bærekraftrapporteringen. Attestasjonen skal gjøres av uavhengig revisor. Attestasjonsuttalelsen skal gis med moderat sikkerhet, dvs. en lavere grad av sikkerhet enn som avgis for at regnskapet totalt sett ikke inneholder vesentlig feilinformasjon som følge av misligheter eller feil (såkalt betryggende sikkerhet). For øvrig skal revisors rolle og funksjon i hovedsak være den samme som ved lovfestet revisjon av årsregnskapet. Kommisjonen skal fastsette obligatoriske attestasjonsstandarder, men inntil disse er vedtatt skal attestasjonsoppdraget utføres i henhold til god revisjonsskikk og gjeldende aksepterte standarder. Kommisjonen skal senere vurdere om det skal bli et krav at attestasjonen skal gjøres med betryggende sikkerhet.
  
  CSRD åpner for at attestasjonen kan gjøres av alternative tilbydere av attestasjonstjenester (independent assurance services providers, såkalte IASPer) i tillegg til revisorer. Det er imidlertid opp til det enkelte land å tillate dette, og en interessant forskjell fra NOUen og Finansdepartements forslag er at det enn så lenge ikke åpnes opp for IASPer i Norge.
• Digital tilgjengelighet: Rapportene skal være tilgjengelige i et digitalt format som gjør det enklere for investorer og andre interessenter å analysere og sammenligne data.

Tidsplan for implementering

Kretsen av hvilke foretak som må utgi bærekraftsrapport vil bli utvidet over flere år, og den første gruppen av foretak skal rapportere i 2025 for regnskapsåret som startet den, eller starter etter, 1. januar 2024.

• Fra 1. januar 2024 med rapportering i 2025: Selskaper med mer enn 500 ansatte som er av allmenn interesse, det vil si banker, forsikringsforetak og foretak som har utstedt omsettelige verdipapirer slik som aksjer og obligasjoner som er tatt opp til handel på et regulert marked i en EØS-stat (inkludert tredjelandsutstedere), og som har balanse på mer enn NOK 280 millioner eller salgsinntekter på mer enn NOK 560 millioner. Det samme gjelder foretak av allmenn interesse som er mor i konsern som på konsolidert basis overskrider de samme tersklene.
• Fra 1. januar 2025 med rapportering i 2026: Alle store foretak, som altså vil si foretak som overskrider minst to av følgende tre terskler: (a) balansesum på NOK 290 millioner (b) salgsinntekter på NOK 580 millioner, og (c) et gjennomsnitt på 250 ansatte gjennom regnskapsåret, samt morselskaper til et stort konsern som oppfyller de samme kriteriene.
• Fra 1. januar 2026 med rapportering i 2027: Noterte små og mellomstore foretak (SMB-er), mindre og ikke-komplekse finansforetak, egenforsikringsforetak (captives) eller egenforsikringsforetak for gjenforsikring. For SMB-ene vil det være en "opt out"-mulighet frem til regnskapsåret 2028, slik at første obligatoriske rapportering vil være i 2029.

Forberedelser

For å sikre etterlevelse, anbefales det å starte forberedelsene tidlig:

• Gap-analyse: Gjennomfør en gap-analyse for å identifisere hvor i virksomhetens nåværende rapporteringspraksis det er behov for justering for å møte CSRD-kravene.
• Interne prosesser: Vurder og juster interne prosesser for datainnsamling og -håndtering for å få tak i den nødvendige informasjonen på en effektiv og nøyaktig måte.
• Opplæring: Sørg for at ansatte på alle nivåer, spesielt de som arbeider med rapportering og bærekraft, forstår de nye kravene og hvordan de påvirker deres arbeid.
• Interessentdialog: Engasjer dere med interessenter – inkludert investorer, kunder og leverandører – for å forstå deres forventninger og behov for bærekraftsrapportering.
• Attestasjon: Forbered dere på at bærekraftsrapportene skal attesteres ved å etablere en dialog med revisor om hvordan revisjonsprosessen for bærekraftsrapportering vil se ut. Dersom dere ønsker at en annen revisor skal foreta attesteringen av bærekraftsrapporten i 2025, innebærer det at vedkommende må velges på generalforsamlingen i 2024, alternativt på en ekstraordinær generalforsamling senere.
• Teknologi og systemer: Vurder behovet for investering i nye teknologier eller systemer som kan støtte innsamling og rapportering av bærekraftsdata.
• Kommunikasjon: Utvikle en kommunikasjonsplan for å formidle virksomhetens bærekraftsarbeid og rapportering til eksterne interessenter på en klar og transparent måte.

Viktigheten av tidlig tilpasning

Selv om CSRD-rapportering ligger noe frem i tid for de fleste selskapene, vil tidlig forberedelse og tilpasning til regelverket kunne være fordelaktig. For det første vil man ved tidlig tilpasning og forberedelse, for eksempel ved å lage utkast til en bærekraftsrapport etter CSRD året før man faktisk må rapportere, kunne kartlegge eventuelle utfordringer på et tidlig tidspunkt. For det andre ser vi at selskaper som ikke er underlagt CSRD i dag opplever at institusjonelle investorer, långivere, samt andre motparter og interessenter , i økende grad etterspør transparent informasjon om selskapers bærekraftsforhold, og tidlige forberedelser til rapportering i tråd med CSRD kan lette arbeidet med å utgi slik informasjon.

Sanksjoner og styreansvar

Alle rapporteringspliktige etter regnskapsloven vil være underlagt gjeldende sanksjonsbestemmelser i regnskapsloven. Det innebærer at forsinket eller mangelfull innsendelse til Regnskapsregisteret kan føre til forsinkelsesgebyr. For rapporteringspliktige som rapporterer etter verdipapirhandelloven i kraft å være utstedere, har Finanstilsynet rettings- og påleggsmyndighet dersom bærekraftsrapporteringen ikke anses å være i tråd med CSRD, og verdipapirhandelloven gir hjemmel for straff dersom slike pålegg ikke etterkommes.

Det er styret som er øverste ansvarlige organ for bærekraftsrapportering, på samme måte som for selskapets finansielle rapportering. Styreansvar kan bli aktuelt i tilfeller der styret har unnlatt å vurdere bærekraftrisiko helt, eller der vurderingen har vært urealistisk. Ansvar kan også tenkes der det gis uriktig eller villedende informasjon om bærekraft i rapporteringen.

Oppsummering

CSRD representerer en betydelig endring i hvordan selskaper rapporterer om bærekraft. Ved å forberede seg godt og starte tilpasningen til regelverket tidlig, kan selskapene sikre at de ikke bare oppfyller de nye kravene, men også få et konkurransefortrinn.

Thommessen jobber aktivt med bærekraftsspørsmål på tvers av sektorer og fagområder i alle avdelinger. Vi har god kompetanse på CSRD og kan gi råd om hvorvidt foretaket omfattes av CSRD, når det eventuelt omfattes og hva det innebærer å være rapporteringspliktig.

Timeline for implementation

The scope of companies subject to sustainability reporting requirements will expand over the course of several years, and the first group of companies must report in 2025 for the financial year that began on, or begins after, 1 January 2024.

• From 1 January 2024, with reporting in 2025: Companies with more than 500 employees that are public-interest entities, meaning banks, insurance companies, and companies that have issued transferable securities such as shares and bonds that are traded on a regulated market in an EU/EEA state (including third-country issuers), and which have a balance sheet total of more than NOK 280 million and/or net turnover of more than NOK 560 million. The same applies to public-interest entities that are parent companies in a group that on a consolidated basis exceeds the same thresholds.
• From 1 January 2025, with reporting in 2026: All large undertakings, which are companies exceeding at least two of the following three thresholds: (a) a balance sheet total of NOK 290 million, (b) net turnover of NOK 580 million, and (c) an average of 250 employees during the financial year, as well as parent companies to a large group that meets the same criteria.
• From 1 January 2026, with reporting in 2027: Listed small and medium-sized enterprises (SMEs), small and non-complex institutions, captive insurance undertakings, and captive reinsurance undertakings. For the SMEs, there will be an "opt-out" option until the financial year 2028, so that the first mandatory reporting is due in 2029.

Preparations

To ensure compliance, it is recommended to start preparations early:

• Gap analysis: Conduct a gap analysis to identify where adjustments are needed in the company's current reporting practices to meet the CSRD requirements.
• Internal processes: Assess and adjust internal processes for data collection and management to obtain the necessary information in an efficient and accurate manner.
• Training: Ensure that employees at all levels, especially those working with reporting and sustainability, understand the new requirements and how they affect their work.
• Stakeholder engagement: Engage with stakeholders – including investors, customers, and suppliers – to understand their expectations and needs for sustainability reporting.
• Assurance: Prepare for the sustainability reports to be assured by establishing a dialogue with the company's auditor about what the audit process for sustainability reporting will look like. If you wish for another auditor to perform the assurance of the sustainability report in 2025, it means that they must be elected at the general meeting in 2024, or at an extraordinary general meeting later.
• Technology and systems: Assess the need for investment in new technologies or systems that can support the collection and reporting of sustainability data.
• Communication: Develop a communication plan to convey the company's sustainability efforts and reporting to external stakeholders in a clear and transparent manner.

Sanctions and board liability

All entities required to report under the Accounting Act will be subject to the current sanction provisions of the Accounting Act. This means that delayed or deficient submission to the Register of Company Accounts can lead to late filing penalties. For entities that report under the Securities Trading Act in their capacity as issuers, the Norwegian Financial Supervisory Authority has the statutory power to issue orders for corrections if the sustainability reporting is not considered to be in accordance with CSRD, and the Securities Trading Act provides for penalties if such orders are not complied with.

It is the board of directors that is the ultimate responsible body for the company's sustainability reporting, in the same way as for the company's financial reporting. Board responsibility may become relevant in cases where the board has failed to assess sustainability risk at all, or where the assessment has been unrealistic. Liability can also be considered in cases where incorrect or misleading information about sustainability is provided in the reporting.

Summary

The CSRD represents a significant development in how companies report on sustainability. By preparing well and starting the adaptation to the framework early, companies can ensure that they not only comply with the new requirements but also gain a competitive advantage.

At Thommessen, we assist with sustainability issues across sectors and disciplines in all departments of our practice. We have CSRD expertise and can advise on whether the company is covered by CSRD and – if so – when, and what it entails to be subject to the reporting obligations.