Regulatorisk rammeverk
Sanksjonsregelverket innebærer blant annet restriksjoner på handel, investeringer og tjenester rettet mot bestemte land, selskaper og personer. I praksis betyr dette blant annet at man må vite hvem man handler med, og sikre at varer og tjenester som er underlagt eksportforbud ikke rutes til eller via sanksjonerte land, selskaper eller personer – verken direkte eller indirekte gjennom mellomledd.
Eksportkontrollregelverket regulerer eksport av militære varer, teknologi og tjenester, samt sivile varer og tjenester som kan ha militær anvendelse (flerbruk/dual-use), og gjelder uavhengig av hvilket land det eksporteres til. Eksportkontrollregelverket pålegger virksomheter å søke om lisens for eksport av varer, teknologi og tjenester som er oppført på vareliste I, II og III i eksportkontrollforskriften, men også i andre tilfeller der det er bekymring rundt sluttbruk eller som følge av norske sikkerhets- og forsvarsinteresser. Sistnevnte kan også få betydning for om lisens innvilges, og representerer dermed en operasjonell risiko ved eksport av slike varer, for eksempel i form av avslag, forsinkelser eller vilkår knyttet til gjennomføring av leveranser.
Den siste tidens geopolitiske utvikling, særlig knyttet til Russland, Kina og Iran, har medført et stadig mer omfattende og fragmentert sanksjonsregelverk. Nye restriksjoner implementeres normalt på kort varsel, noe som krever at virksomheter må tilpasse seg raskt. Utover ren regelverksetterlevelse er det avgjørende å fatte veloverveide kommersielle beslutninger for å håndtere transaksjons- og omdømmerisiko.
Risiko ved manglende etterlevelse
Manglende etterlevelse av sanksjons- og eksportkontrollregelverket kan få alvorlige konsekvenser. Både virksomheter og enkeltpersoner, eksempelvis i toppledelse og styre, kan holdes ansvarlig under nevnte regelverk og risikere straff, inkludert betydelige bøter og fengsel.
I tillegg kan regelbrudd få omfattende kommersielle konsekvenser slik som inndragning, tap av lisenser, utestengelse fra markeder og betydelig omdømmetap som svekker tilliten fra kunder, investorer og finansinstitusjoner.
Typiske risikosituasjoner
Virksomheter møter typisk sanksjons- og eksportkontrollproblemstillinger i en rekke situasjoner. Særlig aktsomhet kreves ved:
- aktiviteter som har en side mot sanksjonerte land som Russland og Iran
- transaksjoner og aktiviteter som har en forhøyet sanksjonsrisiko som følge av bransje og sektor, slik som maritim, IT/teknologi, forsvar, og bank- og finans
- transaksjoner som gjelder avansert teknologi, og særlig der disse har en side mot land som utgjør høyere risiko
- salg, eksport og overføring av varer, teknologi, programvare og kunnskap som er innenfor forsvar og flerbruk/dual-use, inkludert immaterielle overføringer, skytjenester, teknisk bistand og mellommannsvirksomhet
- bruk av utenlandske mellommenn, distributører eller partnere, samt ved re-eksport, særlig der disse er lokalisert i land som er kjent for omgåelse av sanksjoner eller anses høyrisiko fra et complianceperspektiv
- transaksjoner med eksponering mot andre lands sanksjonsregimer, og særlig amerikansk sanksjons- og eksportkontrollregelverk som har et vidt virkeområde og kan få anvendelse ved involvering av amerikanske personer, selskaper, varer og dollar
- fusjoner, oppkjøp og joint ventures som involverer utenlandske parter eller eiendeler
- forskningssamarbeid, tilgangsstyring, besøkskontroll og kunnskapsoverføring, inkludert risiko for ulovlige overføringer via partnere i tredjeland
Vår kompetanse og bistand
Thommessen bistår klienter på tvers av en rekke industrier med å sikre etterlevelse i deres globale virksomhet. Vår erfaring er særlig relevant for virksomheter i bransjer med høy risikoeksponering som shipping og maritim sektor, energi og naturressurser, teknologi, IT/teknologi, forsvar, samt finans og kapitalmarkeder.
Vårt team består av advokater med erfaring fra internadvokatroller, relevante myndigheter og påtalemyndigheten. Dette gir oss en dyp innsikt i regelverket og dets praktiske anvendelse. Vi bistår med risikovurderinger, vurdering av motpartsrisiko, utvikling av compliance-programmer, løpende strategisk rådgivning, myndighetskontakt, bistand som forsvarer for virksomheter og enkeltpersoner i sanksjons- og eksportkontrollsaker, inkludert straffesaker og etterforskninger.
