ThommessenFlow Finn folk
Fagstoff

Endringer i markedsmisbruks­forordningen

Finansmarked

Endringer i norsk gjennomføring av markedsmisbruksforordningen ("MAR") påvirker alle utstedere med verdipapirer på Oslo Børs' markedsplasser og meglerhus som gjennomfører markedssonderinger.

Kongen i Statsråd besluttet i dag at endringer i verdipapirhandelloven som følge av gjennomføringen av forordning (EU) 2019/2115 ("SMB-forordningen") trer i kraft i norsk rett 1. juni 2023. Gjennomføringen medfører blant annet endringer i den norske implementeringen av MAR.

To sentrale endringer har betydning for alle utstedere som har verdipapirer på Oslo Børs' regulerte markeder (Oslo Børs og Euronext Expand) eller multilaterale handelsfasilitet (Euronext Growth), uavhengig av om markedsplassen er registrert som SMB-vekstmarked.

Fristen for utstedere til å offentliggjøre transaksjoner foretatt av primærinnsidere og nærstående endres

Ved implementeringen av MAR i Norge ble det innført omfattende endringer i reguleringen av primærinnsideres og deres nærståendes meldeplikt. Den meldepliktige må blant annet notifisere både Finanstilsynet og utstederen om meldepliktige transaksjoner umiddelbart, men ikke senere enn tre virkedager etter transaksjonen. Norske myndigheter har uttalt at hovedregelen er at meldingene må sendes umiddelbart, og at tredagersfristen er en absolutt frist for særlige omstendigheter.

Før ikrafttredelsen av SMB-forordningen 1. juni er utstedere som mottar melding fra en primærinnsider eller dennes nærstående, underlagt samme rapporteringsfrist til markedet, dvs. en plikt til å offentliggjøre transaksjonen umiddelbart, men ikke senere enn tre virkedager etter transaksjonen. I praksis ville derfor en sen melding fra den meldepliktige til utstederen medføre at utstederen ikke vil kunne overholde sin forpliktelse til å informere markedet om transaksjonen innen sin lovpålagte frist.

Ved gjennomføringen av SMB-forordningen endres fristen utstedere har til å offentliggjøre transaksjoner til markedet. Etter de nye reglene må utstedere offentliggjøre transaksjoner til markedet innen to virkedager etter mottakelse av melding om den meldepliktige transaksjonen fra primærinnsideren eller dennes nærstående, uavhengig av når transaksjonen faktisk fant sted. Departementet understreker imidlertid at det er en fordel for markedet om offentliggjøring skjer så raskt som mulig.

Det er viktig å merke seg at primærinnsideres og deres nærståendes meldeplikt til Finanstilsynet og utstederen forblir uendret. Disse skal som den klare hovedregel fortsatt melde umiddelbart etter en meldepliktig transaksjon.

Unntak fra markedssonderingsregimet ved obligasjonsutstedelser på visse vilkår

Gjennom MAR ble det også innført et nytt og pliktig regime for markedssonderinger i norsk rett. Regimet innebærer særlige regler for den som gjennomfører og den som mottar markedssonderingen, herunder krav til prosedyrer, standardiserte manus, renselsesprosedyrer når informasjonen opphører å være innsideinformasjon, samt en rekke dokumenterings- og oppbevaringskrav. Markedsaktører som følger regimet, vil ha en "safe harbour" fra forbudet mot videreformidling av innsideinformasjon.

SMB-forordningen medfører at MAR vil oppstille et særskilt unntak fra markedssonderingsregimet ved utstedelse av obligasjoner dersom samtlige av følgende vilkår er oppfylt:

  • sonderingen innebærer formidling av opplysninger kun til profesjonelle investorer,
  • formålet med sonderingen er å forhandle avtalevilkårene for investorenes mulige deltakelse i en utstedelse av obligasjoner,
  • utstederen har aksjer eller obligasjoner opptatt til handel på et regulert marked eller en multilateral handelsfasilitet, og
  • de profesjonelle investorene i sonderingen bekrefter skriftlig at de er kjent med de rettslige forpliktelsene det innebærer å motta innsideinformasjon og sanksjonene knyttet til innsidehandel og ulovlig spredning av innsideinformasjon.

Dersom sonderingen gjennomføres som beskrevet ovenfor, vil personen som gjennomfører sonderingen, ha en "safe harbour" fra forbudet mot videreformidling av innsideinformasjon selv om markedssonderingsregimet for øvrig ikke følges. Dette vil typisk være et meglerhus som bistår en obligasjonsutsteder.

Et vekstmarked for små og mellomstore bedrifter er en spesiell form for multilateral handelsfasilitet. Euronext Growth er en multilateral handelsfasilitet og har (etter det vi er kjent med) til hensikt å søke om tillatelse som et SMB-vekstmarked. Vi vil komme tilbake med et eget nyhetsbrev om konsekvensene av SMB-forordningen når Euronext Growth får status som SMB-vekstmarked.

ThommessenTracker Finansregulatorisk

ThommessenTracker er utviklet i samarbeid med klienter etter ønske om en mer effektiv løsning for faglig oppdatering på rettsutviklingen innen ulike fagområder. I vår finansregulatoriske Tracker får du oversikt over sentrale nivå 1-prosesser i EU, samt nivå 2- og 3-prosesser der disse vurderes som viktig for utviklingen. Tjenesten gir også en løpende oversikt over norske myndigheters oppfølging av de ulike regelverksinitiativene. ThommessenTracker Finansregulatorisk er ment som et praktisk verktøy for aktører i finansbransjen.

Her kan du lese mer om ThommessenTracker og hvordan du får tilgang

Kontaktpersoner

Aktuelt