Én måned til MAR – Er du klar?

Primærinnsidere

• Har vi en oppdatert oversikt over primærinnsidere og nærstående?
  MAR gjør omfattende endringer i reguleringen av primærinnsideres og deres nærståendes meldeplikt. Kretsen av hvem som utgjør primærinnsidere innsnevres, mens definisjonen av nærstående til primærinnsidere utvides. En vesentlig endring med MAR er at alle nærstående av en primærinnsider skal innføres i primærinnsiderregisteret uavhengig av om vedkommende eier finansielle instrumenter i utsteder. Utsteder må oppdatere listen over primærinnsidere og alle nærstående i Newspoint.

• Har vi utarbeidet et infoskriv for å skriftlig informere primærinnsidere om deres forpliktelser etter MAR, og et infoskriv våre primærinnsidere kan bruke overfor sine nærstående?
  Med MAR innføres krav om at utsteder skriftlig orienterer sine primærinnsidere om deres forpliktelser etter MAR, og primærinnsiderne pålegges en tilsvarende plikt til å skriftlig informere sine nærstående om deres forpliktelser. Nærstående av primærinnsidere pålegges en selvstendig meldeplikt om sine transaksjoner.

• Har vi oppdaterte prosedyrer for offentliggjøring av meldinger om transaksjoner foretatt av primærinnsidere og deres nærstående?
  Etter MAR skal slike meldinger sendes fra primærinnsideren/den nærstående til både utsteder og Finanstilsynet (via Altinn), mens utsteder er ansvarlig for å offentliggjøre meldingene. Merk at nærstående pålegges en selvstendig meldeplikt ved transaksjoner, i motsetning til i dag hvor plikten påligger primærinnsideren. Videre utvides meldeplikten til å gjelde flere typer transaksjoner (f.eks. arv, gave, lån og pantsettelse) og finansielle instrumenter (f.eks. obligasjoner) enn tidligere.

• Har vi klargjort prosedyrer for "røde perioder"?
  MAR innfører et handleforbud for primærinnsidere i en 30-dagers periode forut for offentliggjøring av finansielle rapporter som utsteder er forpliktet til å offentliggjøre.

• Har vi et system for å holde oversikt over primærinnsideres handelsvolum?
  Det innføres en beløpsterskel på EUR 5 000 før primærinnsideres meldeplikt inntrer, hvilket innebærer at primærinnsidere årlig kan gjennomføre transaksjoner for inntil EUR 4 999 uten at dette utløser meldeplikt, i motsetning til i dag hvor enhver transaksjon utløser meldeplikt.

• Har vi kontroll på endring av frister for offentliggjøring av meldepliktige primærinnsiderhandler?
  Etter MAR er regelen at meldinger fra primærinnsidere og deres nærstående skal offentliggjøres av utsteder med en gang og senest innen tre virkedager etter transaksjonen.

• Har vi sørget for at klareringsrutinene våre i forbindelse med primærinnsideres handler er i tråd med MAR?
  Ved gjennomføringen av MAR oppheves det særnorske undersøkelsesplikten for primærinnsidere før de gjennomfører handler i instrumenter utstedt av selskapet. Det er imidlertid mulig å videreføre en intern klareringsordning, med enkelte justeringer, dersom det er ønskelig.

Innsidelister

• Har vi sørget for at innsidelistemalen vår følger det obligatoriske formatet etter MAR?
  MAR krever at innsidelisten følger en fastsatt mal som krever langt mer informasjon om hver enkelt innsider, f. eks. personnummer og hjemmeadresse. Denne informasjonen må innhentes på en måte som er forenlig med personvernlovgivningen.

• Har vi oppdaterte rutiner for hvem som skal listeføres og innhenting av skriftlig bekreftelse?
  Etter MAR er personkretsen som skal føres på innsidelisten begrenset til de som har tilgang til innsideinformasjon og som jobber for utsteder eller noen som opptrer på deres vegne i henhold til en arbeidsavtale, eller på annen måte utfører oppgaver som gjør at de har tilgang til innsideinformasjon. Det vil si at for eksempel kontraktsmotparter og aksjonærer ikke skal listeføres. Videre skal listefører sendes en skriftlig bekreftelse til personer som innføres på innsidelisten, og mottakere skal skriftlig bekrefte at de er kjent med pliktene/ansvaret forbundet med slik informasjon.

Utsatt offentliggjøring

• Har vi oppdaterte rutiner som reflekterer endringene i adgangen til å utsette offentliggjøring?
  Mens den løpende plikten til å offentliggjøre innsideinformasjon i all hovedsak forblir uendret, endres prosedyrene for utsatt offentliggjøring ved at det blant annet skal dokumenteres at slik beslutning gjøres. MAR inneholder spesifikke innholdskrav til slik beslutning, og denne skal oversendes Oslo Børs ved forespørsel. Etter MAR skal melding om at offentliggjøringen ble utsatt sendes til børsen når innsideinformasjonen offentliggjøres til markedet, men Oslo Børs opprettholder i tillegg sin regel om straks å informere børsen ved beslutning om utsatt offentliggjøring, selv om dette ikke følger av MAR.

Dette er bare noen av MAR-nyhetene. Om du ønsker mer informasjon om MAR, les gjerne vårt nyhetsbrev HER. Thommessen kan gi råd og veiledning om regelverket, gjennomgå/oppdatere interne rutiner og prosedyrer og avholde kurs og foredrag. Ta gjerne kontakt for hjelp til å klargjøre ditt foretak for MAR.